廖化、张翼一军攻打江陵失利，撤兵途中遇到桂香率领的大谯军，被狂虐了一顿。
刘备军大败，廖化、张翼舍命冲杀，方杀开一条血路，逃到关羽那儿。
关羽听了廖化、张翼的战情汇报，虎着脸道：“汝俩熟知兵法，为何败得如此之惨？带出去一万人马，回来只有千把人！“
廖化观察关羽表情，见关羽丹凤眼微合，睫毛微动，知道关二爷快要发火了，这是发火前的习惯动作。
这廖化还算机灵，急忙说道：“君侯，我军长途奔袭江陵，谁知江陵城守将刘彬狡猾异常，坚守不出。后来欧昆、申觉带兵到了江陵，增强了江陵城的守御力量，我军就更难拿下江陵了。“
关羽说道：“攻城困难，难道就想不到在城外劫掠一番？抢点东西回来，这趟差才没白出。“
廖化说想到这一点，让张翼带了二千人马到城外劫掠，谁知碰到桂香的兵马，被修理得灰头头脸，偷鸡不着，反蚀一把米。
关羽望着张翼道：“伯恭，你是聪明人，为何被桂香打得这样惨？外出劫掠，要多设流动哨，大意不得。“
张翼说道：“我军攻打江陵受挫，将士们心里憋着一团火，到城外劫掠时，流动哨的人四顾无人，也加入了劫掠，结果被桂香军袭击了，就～～～就杯具了。“
关羽听了，挥了挥手，“你俩下去吧，好生休整一下，准备再战！“
“是！“
廖化、张翼听了，如获大赦，双双走出中军帐。
马良捻须道：“关将军切不可大意，根据各路探马提供的情报，桂香军正在向孱陵逼来，许褚的大军在向益阳方向运动，想切断咱们的退路。我看这次攻打江陵的计划，应考虑放弃，转攻谯军守备力量薄弱的麦城、当阳一带，震慑谯军。“
关羽点头道：“季常说得有理，我派关平、周仓佯攻江陵，主力径奔麦城、当阳，在那里大闹一场，呵呵。“
不出马良所料，许褚一军向益阳移动，桂香一军向孱陵移动，想南北夹击，消灭关羽军主力。
谁知关平、周仓率军猛攻江陵，转移了许褚、桂香注意力，认为关羽军主力依然在江陵与孱陵一线，所以按原计划夹击关羽军。
关羽毕竟是智勇兼备的名将，隐蔽行军，迅速攻占了麦城、当阳，切断了江陵与襄樊守军之间最大的一条运输线。
这下刘彬在江陵里呆不住了，他让欧昆、申觉紧守城池，自己点了三万人马，杀出江陵城，径奔麦城，想一举收复麦城。
关羽早就在麦城一带布下了天罗地网，刘彬的军队悉数进入伏击圈，关羽一声令下，矢石如雨，大谯军伤亡惨重。
刘彬无奈，只得率部且战且退。
关羽挥舞青龙偃月刀，紧追刘彬。
刘彬挺起浑铁枪，与关羽大战。
二将大战了三十余合，不分胜负。
关羽杀得性起，使出绝技“登天踏雾“，青龙偃月刀裹起一团寒光，向刘彬劈去。
刘彬枪头一摆，使出“潜龙回渊“，枪尖挽出数十个枪花，趁着关羽一楞神，拍马脱离战圈，带着兵马继续南撤。
沿路遭到关平、周仓、廖化、张翼兵马的攻击，三万大谯军，只剩下万余人，损失惨重。
刘彬没有选择回城，而是抵达桂香那儿，讲了战情。
桂香大惊，急令信使携带她的亲笔信，交给许褚，自己率部北上，找关羽主力决战。
许褚收到桂香的亲笔信后，方知上了关羽的当，立即带兵北上。
麦城议事厅里，关羽与马良、关平、周仓、廖化、张翼等人分析战情。
关羽捋须道：“探马飞报，许褚、桂香率领谯军主力，到麦城、当阳找我军决战，怎么办？“
关平说道：“怕什么，我军以逸待劳，可以伏击谯军。“
马良摆手道：“许褚、桂香不是刘彬，不会上当的，肯定会派侦察部队探路。依我之见，应放弃麦城、当阳，前往临沮，然后攻打房陵、上庸，威胁襄樊，方为上策。“
众将听了，议论纷纷。
周仓说道：“按马先生的打法，我军将远离衡阳郡，补给困难，这样行吗？“
马良断然道：“千里行军作战，在目前形势下，要抱着极大的牺牲精神，才能夺取敌地，建立新的根据地。攻占了房陵、上庸，我军进可攻，退可守，回旋余地很大。“
关羽沉吟良久，说说道：“季常用兵，不拘一格。此招看似凶险，其实极妙。关某喜欢弄险，就让孔明紧守衡阳、零陵、桂阳，我率部进据上庸、房陵，这事就这么定了！“
数日后，关羽率领主力突然离开麦城、当阳，急行军至临沮，攻破临沮城后，关羽下令屠城，把男女老少，杀得一个不剩。
之所以这样做，关羽为了不让临沮人把战情报告给许褚、桂香，真够毒辣的！
量小非君子，无毒不丈夫。二国交战，彼此杀戮，生灵涂炭，老百姓的命，不如一棵草。
不要被后世之人对关羽的神化而蒙蔽，真正的关羽，一生杀人无数。
古代所谓英雄，手上都沾满了无辜之人的鲜血！
话休絮烦，关羽很快放弃了临沮，杀向房陵。凭着关羽军较强的战力，房陵二三千守军自然抵挡不住关羽数万大军的围攻，所以房陵很快被攻破。
这一次，关羽没有屠城，而是对房陵百姓抚慰有加，送了不少钱物给百姓，很快取得了民心。
上庸守军听说房陵被关羽攻占，吓得不轻，守将立即弃城，逃往西城。关羽兵不血刃，得了上庸。
许褚无奈，只得下令各城守军严密布防，如遭关羽军袭击，要第一时间通知总部。
不久，楚玲玲安抚好长沙郡百姓后，率部来到江陵，见到了许褚、桂香。
许褚说道：“这一回，我们输给了关羽，被打得灰头土脸。“
楚玲玲脆声道：“关羽是刘备手下头号战将，马良号称鬼士，手下的关平、周仓、廖化等将领都很牛。这次关羽占了房陵、上庸，咱们师老兵疲，一时不能攻打，只能先忍一忍。对了，荆南的诸葛亮，派出小股部队袭扰长沙郡，想收复长沙。接下来，我们要重点对付诸葛孔明！“
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